有限公司合规章程制定要点与范例介绍

有限公司合规章程作为公司运营的“宪法”，是规范公司组织与行为、保障公司及股东合法权益的基石。本文将深入剖析其制定的关键要点，并辅以实际范例，为企业制定章程提供实操指南。

一、公司基本信息的精准界定

（一）公司名称与住所

公司名称应符合相关规定，具备独特性与辨识度，避免与已注册公司重名或近似，不得含有法律法规禁止使用的字词。公司住所应明确具体地址。

（二）经营范围与注册资本

经营范围应清晰描述公司经营的业务领域，可参考相关标准填写，既涵盖当下业务，也为未来拓展预留空间。新《公司法》规定股东认缴出资须在五年内实缴，章程应据此细化出资时间表。

二、股东权利义务的明确规范

（一）股东权利

表决权：一般情况下，股东按出资比例行使表决权，但有限公司章程可约定特殊表决机制，如对特定事项（公司合并、分立、修改章程等）设置更高表决通过比例，或允许同股不同权，保障创始人对公司的控制权。

分红权：可按出资比例分红，也可约定其他分配方式。如公司处于快速发展阶段，为激励核心股东，章程约定连续三年不按出资比例分红，对技术研发贡献大的股东可多分。

知情权：明确股东查阅公司财务会计报告、会计账簿及原始凭证的权利，规定查阅程序，如提前 15 天书面申请，公司在收到申请后 10 天内答复并安排查阅时间，可委托专业机构辅助查阅。

（二）股东义务

出资义务：严格按章程约定的出资方式、时间足额出资，不得虚假出资、抽逃出资。如股东以实物出资，需对实物进行评估作价，并办理产权转移手续。

不得损害公司利益：禁止股东利用关联关系损害公司利益，若有违反，所得收入归公司所有，并对公司损失承担赔偿责任。

三、公司治理结构的合理构建

（一）股东会

职权范围：明确股东会作为公司权力机构的具体职权，除《公司法》规定的常规职权外，可根据公司实际增加特殊事项决策权。

议事规则：规定股东会的召集程序，如提前 15 天书面通知全体股东，通知内容包含会议时间、地点、议题等；表决方式可采用现场投票、书面投票或网络投票，对不同事项设定不同表决通过比例，普通事项过半数表决权通过，重大事项三分之二以上表决权通过。

（二）董事会（或执行董事）

组成与职权：若设立董事会，需确定董事人数（一般 3 - 13 人）、任期（通常 3 年）及产生办法（由股东会选举），明确董事会负责执行股东会决议、决定公司经营计划、制定财务方案等职权。对于规模较小的公司，可设一名执行董事，行使董事会职权。

议事规则：规定董事会会议的召集、主持及表决程序，如三分之一以上董事提议可召开临时董事会会议，董事会决议一人一票，过半数董事通过有效。

（三）监事会（或监事）

组成与职权：明确监事会成员人数（不少于 3 人）、任期（3 年），股东代表和职工代表的比例（职工代表不低于三分之一），监事会负责检查公司财务、监督董事和高级管理人员履职等。

议事规则：规定监事会会议的召开频率（每年至少召开一次）、表决程序等，监事会决议需半数以上监事通过。

四、章程的修改与争议解决

（一）章程修改

明确章程修改的提议主体，修改程序需经股东会审议，重大修改事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后及时办理工商变更登记备案。

（二）争议解决

约定公司内部股东之间、股东与公司之间以及公司对外争议的解决方式，可选择仲裁或诉讼，并明确仲裁机构或管辖法院。如选择仲裁，需在章程中约定具体仲裁委员会。

五、范例展示

（一）公司基本信息

公司名称：XX 创新科技有限公司

住所：XX 市 XX 区 XX 路 XX 号

经营范围：人工智能技术研发、应用；软件设计与开发等

注册资本：500 万元人民币，股东 A 认缴 200 万元，以货币出资，在公司成立后 2 年内缴足；股东 B 认缴 300 万元，其中 100 万元以知识产权出资，200 万元以货币出资，在公司成立后 3 年内缴足。

（二）股东权利义务

股东按出资比例享有表决权、分红权；股东有权查阅公司财务资料；股东应按时足额出资，不得抽逃出资，若股东 A 逾期出资，每逾期一日，按未出资金额的千分之一向公司支付违约金。

（三）公司治理结构

股东会：由全体股东组成，是公司权力机构。决定公司经营方针、投资计划等重大事项；普通事项须经代表过半数表决权的股东通过，修改章程、公司合并分立等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议提前 15 天通知全体股东。

董事会：设董事 5 名，由股东会选举产生，任期 3 年；负责执行股东会决议，制定公司经营计划、财务方案等；董事会会议由董事长召集和主持，三分之一以上董事提议可召开临时会议，董事会决议一人一票，过半数董事通过有效。

监事会：设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，由股东会选举和职工代表大会选举产生，任期 3 年；负责检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职；监事会每年至少召开一次会议，监事会决议需半数以上监事通过。

（四）章程修改与争议解决

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议修改章程，修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司争议解决方式为提交 XX 仲裁委员会仲裁。

有限公司章程的制定是一项系统工程，需全面考量公司内外部因素，严格遵循法律法规要求。通过精准界定公司基本信息、明确规范股东权利义务、合理构建公司治理结构以及妥善安排章程修改与争议解决机制，制定出符合公司实际、具有可操作性的章程，为公司的长远发展奠定坚实制度基础。