合伙公司其中一人想退股怎么办？

合伙公司中，股东（合伙人）因经营理念分歧、资金需求或个人规划等原因提出退股，是常见的商业现象。然而，退股涉及股权处置、债务分担、公司存续等核心问题，若处理不当可能引发法律纠纷甚至导致公司解体。根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关司法实践，合伙人退股需遵循“协议优先、协商补充、法定兜底”的原则。本文将从法律程序、操作步骤及风险防范三个方面，系统解析合伙人退股的合规路径。

一、法律框架：退股的法定条件与程序

1、协议约定优先

合伙协议是合伙人权利义务的“宪法性文件”。若协议中明确约定了退股条件（如退伙事由、股权回购价格、债务分担方式等），则优先适用协议约定。

实务建议：

合伙协议应细化退股条款，包括触发条件（如离职、丧失民事行为能力）、回购主体（公司或其他合伙人）、定价机制（净资产评估、溢价/折价规则）等；

避免使用“协商解决”等模糊表述，减少后续争议。

2、法定退伙情形

若协议未约定或约定不明，则适用《合伙企业法》第四十五条规定的法定退伙情形：

自愿退伙：合伙人提前30日通知其他合伙人，并经全体合伙人一致同意；

当然退伙：合伙人死亡、被宣告死亡、丧失民事行为能力或被依法宣告破产；

除名退伙：合伙人未履行出资义务、因故意或重大过失给公司造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等。

二、操作步骤：退股的全流程管理

1、内部协商与书面确认

退股需经全体合伙人协商一致，并签订书面退伙协议。协议内容应包括：

退股时间节点（如协议生效日、股权交割日）；

股权处置方式（转让给其他合伙人、公司回购或第三方受让）；

债务分担规则（退股前债务由退股人承担连带责任，退股后债务由剩余合伙人承担）；

保密与竞业限制条款（防止退股人泄露商业秘密或同业竞争）。

风险点：

若未签订书面协议，退股人可能被认定为“事实退伙”，但仍需对退伙前债务承担无限连带责任。

2、财务清算与资产评估

退股涉及公司净资产分配，需进行财务清算：

委托第三方会计师事务所审计，确定退股时点的公司净资产；

根据出资比例或协议约定，计算退股人应得份额；

若公司存在亏损，退股人需按比例承担亏损。

3、工商变更登记

退股完成后，需在30日内向市场监管部门申请变更登记，包括：

修改合伙协议；

更新合伙人名册；

重新核发营业执照。

法律后果：

未办理变更登记的，不得对抗善意第三人（如债权人仍可要求退股人承担责任）。

三、风险防范：退股中的常见纠纷与应对

1、债务连带责任

根据《合伙企业法》第五十三条，退股人对退伙前发生的债务仍需承担无限连带责任。

应对：

在退伙协议中明确债务分担比例；

要求退股人提供担保（如个人财产抵押）；

及时通知债权人退股事实，降低连带风险。

2、股权定价争议

若协议未约定定价机制，可能因净资产评估分歧引发纠纷。

应对：

协议中预设估值方法（如账面价值法、市场法、收益法）；

约定争议解决方式（如仲裁或诉讼）。

3、竞业限制违约

退股人可能利用原公司资源开展同业竞争。

应对：

在协议中约定竞业限制期限（通常不超过2年）及违约金；

定期监控退股人动态，及时采取法律行动。

合伙人退股是合伙公司生命周期中的关键节点，其核心逻辑是“平衡退股人权益与公司存续利益”。企业应通过完善合伙协议、规范操作流程、强化风险管控，实现退股的合规化与平稳化。