公司尽调

公司尽调：

所需资料：

 （一）公司基本法律文件1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；2.公司现行有效的章程，以及设立至今，次修订的并经工商登记备案的章程；3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件；4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。

（二）公司设立的情况1.公司设立时情况（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。（2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）（3）资产评估报告（4）审计报告（5）验资报告（6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（7）公司设立时的章程

（三）公司演变情况1.公司历史沿革（1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；（2）公司业务扩展和转变情况；（3）公司发展中主要历史事件和变动；（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）；（5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；（6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。2.公司设立时的股权结构情况（1）各股东名称；（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。

 （四）公司的组织管理1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件：（1）会议通知（2）会议签到册（3）授权委托书（4）会议各项议案（5）会议议程（6）会议记录（7）会议决议2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。3.公司生产经营等业务部的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等。5.资本及资金的结构及各股东的详情。6.内部审计部门及其工作相关情况。7.计划管理：公司年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法。8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名单。9.其他公司内部各项规章管理制度。

（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项1.公司最近五年、二级子公司最近三年立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，如有，请列相关清单并提供：（1）相关协议（2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件（3）相关董事会、股东大会决议（4）评估报告（如有）（5）审计报告（如有）（6）验资报告（如有）（7）工商变更登记文件

（六）公司的业务经营1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效；3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题；4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍；5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置；6.公司所处行业相关背景及产业政策；7.公司主要产品、业务构成和发展前景；8.主要顾客、主要供货商有关情况；9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件；10.近3年的公司广告支出和占销售收入的比例11.未来5年发展规划及盈利预测；12.对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析；13.成本费用的变化趋势和原因；14.是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明；15.近三年非经常性损益情况；16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的情况，若有，请详细说明；17.长期资金和短期资金的筹集方法；18.公司的客户群：长年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来有希望的客户群；19.经营收入的季节性特征；20.公司对改善财务形象、资产负债结构的措施；

21.未来经营计划和发展战略：(1)公司发展战略演变和重大变动情况(2)公司制定的未来发展战略文本(3)目前状况与既定战略目标的差异和原因(4)是否意识到公司自身的优势和劣势(5)是否考虑到面临的风险和规避方法(6)是否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要记录(7)未来公司建设项目的可行性报告和批准文件(8)未来几年的经营计划及实施措施(9)公司的融资计划（七）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的资产状况1.公司拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单：（1）土地使用权证书（2）以何种方式取得（3）土地使用权出让协议或转让或租赁协议等相关协议（4）足额缴纳土地出让金的凭证（5）没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明2.公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单：（1）房屋所有权权证书（2）以何种方式取得（3）购房协议和垫资建设房产协议等（4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单：（1）权属证书（2）以何种方式取得（3）无形资产在相关政府部门的登记、备案文件（4）如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议（5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议（6）如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议（7）如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议4.在建工程情况：（1）所有在建工程清单（2）投资项目的相关批准文件（3）工程立项批文（4）土地使用权证（5）土地规划许可证（6）工程规划许可证（7）工程开工许可证（8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）（9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因（10）有无重大的工程质量问题5.其他资产情况：（1）其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告（2）其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据（3）租赁的其他资产清单及协议（4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭（6）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等（7）所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件和海关核发的加工贸易手册6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”公司的情况（1）通过年检营业执照正、副本复印件（2）现行有效的程（3）税务登记证（4）成立时的验资报告（5）其它政府管理部门批准开展经营的证照（6）债权债务情况（7）本公司的出资、合作协议、持有的股权比例、参与利润分配或收取固定费用的方式等（8）经营范围和主要产品（9）主要经营指标7.公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况8.公司对上述资产的所有权或使权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况9.公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项（八）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的纳税情况1.税务登记证(国家税务局、地方税务局最近年检的登记证)、税务局核发的税务登记表（纳税鉴定）；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管情况。

所需流程：

1、制定调查计划  2、调查及收集资料 3、起草尽职调查报告与风险控制报告 4、进行内部复核 5、 设计投资方案

所需时间：

全部尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完成，具体时间的长短由调查范围大小、管理层是否配合、历史资料是否完整及可便捷取用、项目本身对时间的要求等因素决定。在各项尽职调查结束后，调查机构会用1-2周时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE。

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